Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

11 August 2020

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind fuziunea prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă, fără a intra în lichidare, unei societăţi pe care o constituie (art. 238 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa I 

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (original);
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
  3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original) - detalii;
  4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC - detalii;
  5. Dacă este cazul:
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

 

Etapa a-II-a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent. 

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15 - formular, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului” - detalii;
  2. Cererea detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune, prin care solicită înregistrarea în registrul comerţului;
  3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1)
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante, privind aprobarea fuziunii conform art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (original) - detalii;
  7. Actul constitutiv al societăţii rezultate din fuziune (original) - detalii;
  8. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie) - detalii;
  9. Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
  10. Dovada depunerii proiectului depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate;
  11. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de fuziune;
  12. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie);
  13. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (copie);
  14. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (copie);
  15. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;
  16. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original) ;
  17. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original) - formular;
  18. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social (procedura înregistrării documentului se derulează prin intermediul oficiului registrului comerțului) - copie - detalii. În cazul în care societatea prezintă un document înregistrat la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, procedura nu se mai aplică;
  19. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/directori/cenzori, respectiv membri consiliului de supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) - detalii;
  20. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii  rezultate din fuziune (original) - detalii;
  21. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie) - detalii;
  22. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  23. Alte acte doveditoare (acte de înregistrare ale asociaţilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice (original sau copie certificată);
  24. Dacă este cazul:
    • avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip, original). Dacă la sediul social, imobil cu destinație de locuință, nu se desfășoară activitate, administratorul/administratorii societății depune/depun o declarație pe propria răspundere (detalii), prin care atestă faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate, în acest caz nefiind necesare formalitățile prevăzute de art. 40 alin. (1) din Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari, cu modificările și completările ulterioare;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată;
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  25. Certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare ale societăţilor care încetează a exista (originale);
  26. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tip;
  27. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale - detalii:

Notă:

  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original).
  • În cazul în care, prin acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea de fuziune să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea tribunalului va fi menţionată în registrul comerţului iar fuziunea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
  • În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990, republicată, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în etapa unu revine în competenţa  directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model
  • Formularele se distribuie la sediul ORC.
  • Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.  
    În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Vă informăm că, în perioada 10 - 28 august 2020, în cadrul Biroului Teritorial Oltenița, organizat în județul Călărași, nu se vor desfășura activități de lucru cu publicul. Pentru depunerea documentelor și a cererilor de înregistrare în registrul comerțului vă puteți adresa Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Călărași. E-mail: orccl@cl.onrc.ro Tel.: +40242331543 Fax: +40242331545