Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

19 Octombrie 2021

portal

 

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a transferului sediului social al SE într-un alt stat membru

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

I. Formalităţi privind transferul sediului social al unei SE din România în alt stat membru

Etapa  I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte prin care se depune proiectul de transfer, întocmit conform art. 8  din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001, pentru  publicare conform legislaţiei statului membru în care SE îşi are sediul - formular;
  2. Proiectul de transfer întocmit de organul de conducere sau de administraţie al SE, în original sau în copie certificată - detalii;
  3. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  4. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  II

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, însoţită de hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată şi în copie simplă - detalii, adoptată după trecerea unui termen de două luni de la publicarea proiectului - formular;
  2. Dovezi referitoare la protecţia intereselor creditorilor în ceea ce priveşte creanţele născute anterior publicării proiectului de transfer sau, dacă legislaţia statului membru prevede, şi creanţele născute înainte de transfer, în original sau copie certificată;
  3. Dacă este cazul:
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziției la proiectul de transfer;
  4. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  III

  1. Radierea din oficiu a înregistrării - detalii;
  2. Notificarea eliberată de registrul statului membru în care s-a transferat sediul social care atestă înmatricularea SE ca urmare a transferului. 
  3. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

II.  Formalități privind transferul sediului social al unei SE dintr-un stat membru în România

  1. Cererea de înregistrare  în statul membru în care SE îşi transferă  sediul social - formular;
  2. După caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  3. Declaraţia – tip  pe propria răspundere din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani (model 1 – original);
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, al protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2);
  4. Certificatul eliberat de instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă care atestă în mod concludent încheierea actelor şi formalităţilor prealabile transferului;
  5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată - detalii;
  6. Statutul SE actualizat cuprinzând modificările efectuate cu privire la transferul sediului  social în alt stat membru, în original - detalii;
  7. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei şi, dacă este cazul, a emblemei, în original;
  8. Dovezile privind sediul social/secundar al SE (copie) - detalii;
  9. Înscrisurile necesare înregistrării altor modificări ale actului constitutiv, dacă astfel de  modificări s-au efectuat odată cu transferul sediului;
  10. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE - detalii;
  11. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  13. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire din care să rezulte că acestea nu sunt supuse, în statul de înmatriculare anterioară, unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau alte proceduri cu efect similar, în original - detalii;
  14. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/ membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
  15. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor;
  16. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  17. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  18. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detali;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
  19. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  20. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original - detalii;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF
  • Proiectul de transfer se publică în modurile prevăzute de legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul. Cererea de înregistrare va fi însoţită de dovada efectuării publicităţii proiectului de transfer, conform legii aplicabile în statul membru unde societatea este înmatriculată.
  • Transferul sediului social al unei SE şi modificările de statut care rezultă din acesta produc efecte de la data înmatriculării SE în registrul de la noul sediu social.
  • La publicarea înmatriculării noi a SE, noul sediu devine opozabil terţilor.
  • O SE faţă de care s-a început o procedură de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăţi sau alte proceduri similare nu îşi poate transfera sediul social. 
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE. Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă/curier, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
  • Informaţiile sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT..

*

*               *

Aceleaşi documente  se depun şi în cazul în care se solicită înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei cooperative europene care îşi transferă sediul din alt stat membru în România.

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.