Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

08 Februarie 2023

portal

 

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a transferului sediului social al SE într-un alt stat membru

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

I. Formalităţi privind transferul sediului social al unei SE din România în alt stat membru

Etapa  I

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii, prin care se depune proiectul de transfer, întocmit conform art. 8  din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001, pentru  publicare conform legislaţiei statului membru în care SE îşi are sediul - detalii;
  2. Proiectul de transfer întocmit de organul de conducere sau de administraţie al SE, în original sau în copie certificată - detalii;
  3. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  4. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  II

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată şi în copie simplă, adoptată după trecerea unui termen de două luni de la publicarea proiectului - detalii;
  3. Dovezi referitoare la protecţia intereselor creditorilor în ceea ce priveşte creanţele născute anterior publicării proiectului de transfer sau, dacă legislaţia statului membru prevede, şi creanţele născute înainte de transfer, în original sau copie certificată - detalii;
  4. Dacă este cazul:
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziției la proiectul de transfer;
  5. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  III - Radierea - detalii;

  1. Radierea înregistrării SE (din oficiu) - detalii;
  2. Certificatul eliberat de registrul statului membru în care s-a transferat sediul social care atestă înmatricularea SE ca urmare a transferului. 
  3. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  4. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original.

II.  Formalități privind transferul sediului social al unei SE din alt stat membru în România

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Anexa privind înregistrarea fiscală - formularinstrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală" şi, după caz, Anexa privind investiţia străină  - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
  4. Certificatul eliberat de instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă care atestă în mod concludent încheierea actelor şi formalităţilor prealabile transferului - detalii;
  5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată;
  6. Statutul SE actualizat cuprinzând modificările efectuate cu privire la transferul sediului  social în alt stat membru, în original - detalii;
  7. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei în original - detalii;
  8. Dovezile privind sediul social/secundar al SE (copie) - detalii;
  9. Înscrisurile necesare înregistrării altor modificări ale actului constitutiv, dacă astfel de  modificări s-au efectuat odată cu transferul sediului;
  10. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  11. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire din care să rezulte că acestea nu sunt supuse, în statul de înmatriculare anterioară, unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau alte proceduri cu efect similar, în original;
  12. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
  13. Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal ( obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original - detalii;
  14. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  15. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
  16. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  17. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original - detalii;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Proiectul de transfer se publică în modurile prevăzute de legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul. Cererea de înregistrare va fi însoţită de dovada efectuării publicităţii proiectului de transfer, conform legii aplicabile în statul membru unde societatea este înmatriculată.
  • Transferul sediului social al unei SE şi modificările de statut care rezultă din acesta produc efecte de la data înmatriculării SE în registrul de la noul sediu social.
  • La publicarea înmatriculării noi a SE, noul sediu devine opozabil terţilor.
  • O SE faţă de care s-a început o procedură de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăţi sau alte proceduri similare nu îşi poate transfera sediul social. 
  • Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
  • Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
  • Extrasul încheierii registratorului privind înmatricularea unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  • Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  • Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
  • Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.*

*               *

Aceleaşi documente  se depun şi în cazul în care se solicită înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei cooperative europene care îşi transferă sediul din alt stat membru în România.

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.