Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

08 Februarie 2023

portal

 

 

Documentele  necesare pentru transformarea unei societăţi pe acţiuni având  într-o SE cu sediul in România, dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

 

Etapa  I

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Proiectul de transformare întocmit de organul de conducere sau de administraţie al societăţii, în original - detalii;
  3. Raportul explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi consecinţele care decurg din adoptarea formei de SE asupra acţionarilor şi lucrătorilor; - detalii;
  4. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original - detalii;
  5. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  II

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii, privind  înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană;
  2. După caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină - formular;
  3. Hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare și a actului constitutiv al societății europene, (luată după cel puțin o lună de la publicarea proiectului de transformare) - detalii;
  4. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
  5. Actul constitutiv corespunzător noii forme de societate - detalii;
  6. Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalitățile de participare și implicare a lucrătorilor la activitatea societății sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord - detalii;
  7. Dovezi din care să reiasă că societatea deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al UE ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naționalitatea altui stat membru al UE deține o cotă de capital în societatea  pe acțiuni care se transformă - detalii;
  8. Dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 și efectuarea vărsămintelor corespunzătoare - detalii;
  9. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei - detalii;
  10. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  11. Declaraţiile pe propria răspundere date de reprezentanţii entităţilor juridice implicate, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (în original);
  12. Certificate eliberate de autorităţile competente pe  teritoriul cărora îşi au sediul entităţile juridice implicate, având  sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, în original şi în copii traduse, traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
  13. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  14. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
  15. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
  16. Dovada publicării proiectului de transformare (dovada efectuării publicității proiectului de transformare în Monitorul Oficial este efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu);
  17. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  18. Dacă este cazul:
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original - detalii;
    • dovezi privind sediul social/ secundar al SE (copie) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
  19. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  20. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original - detalii;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF
  • O SE  este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Art. 7 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 - Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Comunităţii, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală. În plus, un stat membru poate impune SE înregistrate pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • Art. 11 din Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001
    (1) Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE.
    (2) Numai SE pot include abrevierea SE în denumire.
    (3) Cu toate acestea, societăţile şi alte entităţi juridice înregistrate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, în denumirea cărora figurează sigla SE, nu sunt obligate să îşi modifice denumirea.
  • Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
  • Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
  • Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  • Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
  • Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.

 

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.