Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

24 Iulie 2021

portal

 

 

Documentele  necesare pentru transformarea unei societăţi pe acţiuni având  într-o SE cu sediul in România, dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

 

Etapa  I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte prin care se depune proiectul de transformare şi un raport explicativ și justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării și indicând consecințele pe care adoptarea formei SE le are asupra acționarilor și lucrătorilor, pentru  publicare conform legislaţiei statului membru în care SE îşi are sediul - formular;
  2. Proiectul de transformare întocmit de organul de conducere sau de administraţie al societăţii, în original - detalii;
  3. Raportul explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi consecinţele care decurg din adoptarea formei de SE asupra acţionarilor şi lucrătorilor;
  4. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original - detalii;
  5. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  II

  1. Cererea privind  înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană - formular;
  2. După caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină - formular;
  3. Hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare și a actului constitutiv al societății europene, luată după cel puțin o lună de la publicarea proiectului - detalii;
  4. Actul constitutiv corespunzător noii forme de societate - detalii;
  5. Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalitățile de participare și implicare a lucrătorilor la activitatea societății sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord - detalii;
  6. Dovezi din care să reiasă că societatea deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al UE ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naționalitatea altui stat membru al UE deține o cotă de capital în societatea  pe acțiuni care se transformă;
  7. Dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 și efectuarea vărsămintelor corespunzătoare;
  8. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor;
  9. Dacă este cazul, Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei și/sau a emblemei și, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990 - detalii;
  10. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  11. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  12. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original) - detalii;
  13. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  14. Certificate eliberate de autorităţile competente pe  teritoriul cărora îşi au sediul entităţile juridice implicate, având  sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene (original şi copii traduse);
  15. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE - detalii;
  16. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/ membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
  17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
  18. Declaraţia – tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării - formular;
  19. Dovada publicării proiectului de transformare (dovada efectuării publicității proiectului de transformare în Monitorul Oficial este efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu);
  20. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  21. Dacă este cazul:
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original - detalii;
    • dovezi privind sediul social/ secundar al SE (copie) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
  22. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  23. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original - detalii;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF
  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Uniunii Europene, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
  • Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi  amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • O SE  este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE. Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă/curier, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
  • Informaţiile sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.