Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

16 Ianuarie 2021

portal

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  prin transmiterea unei părţi din patrimoniul său uneia sau mai multor societăţi  care sunt astfel constituite (art. 2501 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular pentru desemnarea experţilor/expertului - detalii, conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale  - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de societate, semnată de reprezentanţii acesteia (original);
  2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţii participante la divizare (original) detalii;
  3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor - detalii;
  4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC detalii;
  5. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

 

Etapa a II-a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oricare dintre ORCT de la sediile societăților participante, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 4.18 - formular care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în registrul comerţului” -detalii;
  2. Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului - detalii;
  3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârea adunării generale a fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea divizării, conform art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 - detalii (original);
  7. Dacă este cazul, actul modificator privind diminuarea capitalului social al societăţii supuse divizării parţiale prin desprinderea unei părţi din patrimoniu (original) - detalii;
  8. Actul constitutiv actualizat al societății divizate parțial, în original - detalii;
  9. Dovada publicării proiectului de divizare efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu.
  10. Situaţia financiară de divizare (copie certificată de parte);
  11. Dovada depunerii proiectului de divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORC, din oficiu;
  12. Dovada verificării disponibilităţii si a rezervării denumirii firmei şi, după caz, a emblemei (original) - detalii;
  13. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii;
  14. Actul constitutiv al societăţii/societăților rezultate în urma divizării (original) - detalii;
  15. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar. După înregistrarea societății în registrul comerţului, Oficiul Registrului Comerţului va transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social  la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social - detalii;
  16. Declaraţiile  pe propria răspundere date de noii membri ai organelor de conducere şi, după caz, de control ori de către reprezentanții acestora, dacă sunt persoane juridice din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original - detalii;
  17. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF - detalii;
  18. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii - detalii;
  19. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
  20. Actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice - detalii;
  21. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  22. Dacă este cazul:
    • avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip, original) - detalii;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înregistrării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte - detalii;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  23. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tip;
  24. Dovezile privind plata taxei/tarifului legal - detalii:

Notă:

  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de divizare se va depune şi extrasul (original).
  • În cazul în care, voința părţilor este ca divizarea să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea instanței judecătorești/ rezoluţia directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate va fi menţionată în registrul comerţului, iar divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
  • În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990, republicată, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în Etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Redactarea actelor sau, după caz, darea de dată certă pot fi efectuate, contra cost, prin  compartimentele de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Următoarele servicii se acordă gratuit, la cererea solicitantului:            
    • îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
    • îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
    • tehnoredactarea cererii de înregistrare;
    • redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model contor cuvinte
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.