Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

08 Februarie 2023

portal

 

 

 

Documentele  necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi  constituite prin fuziunea unor societăţi pe acţiuni, societăţi în comandită pe acţiuni, societăţi cu răspundere limitată - persoane juridice române – sau societăţi europene cu sediul în România, cu societăţi  care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European - detalii

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa  I

Etapa  II

  1. În situația în care societatea absorbantă este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni, societate cu răspundere limitată)  sau societate europeană cu sediul social în România
  2. În situația în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru.
  3. În situația în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.
  4. În situația în care societatea nou înființată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru.

 

 Etapa  I

Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune. (art. 2516 din Legea nr. 31/1990).

Societatile participante la fuziune, persoane juridice romane, depun la ORCT unde sunt înmatriculate: 

  1. Cererea de înregistrare - formular - detaliipentru depunerea proiectului de fuziune și pentru desemnarea experților/expertului conform art. 2518 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioaredetaliisau hotărârea adunării generale a societăților participante la fuziune (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în originaldetalii;
  2. Proiectul comun de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 2515 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, in original - detalii;
  3. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de registratorul de registrul comerțului - detalii;
  4. Proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante - detalii;
  5. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului comun de fuziune transfrontalieră, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a  sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi în Buletinul electronic al registrului comerțului - detalii;
  6. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării fuziunii transfrontaliere în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  7. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

 

  Etapa a II-a - detalii

a. În situaţia în care societatea absorbantă este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România.

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
  3. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către notarul public) - detalii;
  4. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv; - detalii;
  5. Actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, în original - detalii;
  6. Certificatele sau alte documente similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public). Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere - detalii;
  7. Situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
  8. Acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene şi dispoziţiilor art. 25110 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul - detalii;
  9. După caz, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  10. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:

NOTIFICĂRI: Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, prevăzut la art. 9 din Legea nr.265/2022 pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.( art. 25114 alin. 3 din Legea nr. 31/1990).

 

 b. În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru - detalii;

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
  3. Dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
  4. Hotărârile adunărilor generale ale societăţii/societatilor participante la fuziune, în original detalii;
  5. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:

NOTIFICĂRI: Oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea competentă din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată. (art. 25114  alin. 4 din Legea nr. 31/1990).

 

 c. În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular, instrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală" şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină  - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
  4. Dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
  5. Dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
  6. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către notarul public) - detalii;
  7. După caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în copie certificată de către titular privind conformitatea cu originalul şi în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat;
  8. Actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, în original - detalii;
  9. Certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere - detalii;
  10. Situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
  11. Dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii firmei, în original - detalii;
  12. Dovada privind sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar - detalii;
  13. Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original - detalii;
  14. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  15. Acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 25110 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul - detalii;
  16. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
  17. Dacă este cazul:
    • actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice (copie certificată) - detalii;
    • pentru fondatorul persoană juridică  mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (copie certificată); 
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  18. După caz, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tip;
  19. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
  20. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original, în cazul în care societatea nou înființată este o SE cu sediul social în România - detalii;

NOTIFICĂRI: Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, prevăzut la art. 9 din Legea nr.265/2022 pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (art. 25114  alin.3 din Legea nr. 31/1990).

 

 d. În situaţia în care societatea nou înființată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru - detalii;

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv;
  3. Dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/ acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv;
  4. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către notarul public) - detalii;
  5. Dovezile privind plata tarifelor legale detalii:
  6. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original, în cazul în care societatea absorbită este o SE cu sediul social în România - detalii;

NOTIFICĂRI: Oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea competentă din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată. (art. 25114  alin. 4 din Legea nr. 31/1990).

 

Notă:

  • Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - aparţine registratorului de registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată (Art. 251din Legea nr. 31/1990);
  • Consecințe și efecte în cazul fuziunii transfrontaliere - detalii;
  • Nulitatea fuziunii - detalii;
  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original).
  • Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
  • Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
  • Extrasul încheierii registratorului privind înmatricularea unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  • Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  • Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
  • Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.