Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

24 Iulie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a fuziunii prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă fără a intra în lichidare, unei alte societăţi existente (art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa I

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii, sau hotărârea adunării generale - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de fiecare din societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (original);
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original) detalii;
  3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original) - detalii;
  4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC (original) - detalii;
  5. Dacă este cazul:
    • după caz,  dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

 

Etapa a-II-a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oricare din oficiile registrului comerţului de la sediile societăților participante, care le va transmite tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii absorbante. 

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 4.18 - formular, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului”;
  2. Cererea - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii absorbante, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului (3 exemplare);
  3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
  4. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante privind aprobarea fuziunii (original) - detalii;
  5. Actul constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (original) - detalii;
  6. Dovada publicării proiectului de fuziune efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
  7. Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT din oficiu;
  8. Situaţia financiară de fuziune (copie certificată de parte);
  9. Dacă este cazul, declaraţiile  pe propria răspundere date de noii membri ai organelor de conducere şi, după caz, de control ori de către reprezentanții acestora, dacă sunt persoane juridice din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original - detalii;
  10. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF;
  11. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  12. Dacă este cazul, specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original) - detalii;
  13. Dacă este cazul:
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei, în copie legalizată;
    • dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, semnată de asociaţi sau de reprezentanţii legali ai societăţii din care să rezulte, după caz, că:
      • persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 3 - pct. 6, Nota de subsol - original);
      • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 3 - original);
    • dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  14. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  15. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale - detalii:

Notă:

  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original).
  • În cazul în care, voința părţilor, este ca fuziunea să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea instanței judecătorești/ rezoluţia directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate va fi menţionată în registrul comerţului, iar fuziunea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
  • În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în Etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Redactarea actelor sau, după caz, darea de dată certă pot fi efectuate, contra cost, prin  compartimentele de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Următoarele servicii se acordă gratuit, la cererea solicitantului:            
    • îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
    • îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
    • tehnoredactarea cererii de înregistrare;
    • redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model contor cuvinte
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.