Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

24 Iulie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  care se dizolvă fără a intra în lichidare şi transferă mai multor societăţi, existente sau nou constituite, totalitatea patrimoniului său (art. 238 alin. (2) lit. a) si lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa I

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de divizare se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor/expertului - detalii, conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de fiecare din societăţile participante la divizare, semnată de reprezentanţii acestora (original);
  2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor participante la divizare (original) - detalii;
  3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC (original) - detalii;
  4. Declaraţia societăţii care încetează a exista, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său - detalii;
  5. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa a II a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oricare dintre ORCT de la sediile societăților participante, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 4.18: - formular care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în registrul comerţului”;
  2. Cererea - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului (3 exemplare);
  3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârea adunării generale a fiecăreia dintre persoanele juridice implicate, privind aprobarea divizării conform art. 246 alin. (1) din lege (original) - detalii;
  7. Dovada publicării proiectului de divizare efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
  8. Situaţia financiară de divizare(copie certificată de parte);
  9. Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
  10. Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare, în cazul societăţilor  nou constituite  sau, dacă este cazul, actul modificator  - detalii, şi actul constitutiv actualizat al societăţilor beneficiare  (original) - detalii;
  11. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării denumirii firmei şi după caz, a emblemei (original) - detalii;
  12. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original) - detalii;
  13. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar.- detalii;
  14. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/directori/cenzori/membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) - detalii;
  15. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF - detalii;
  16. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţilor rezultate prin divizare (original) - detalii;
  17. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte) - detalii;
  18. Actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice - detalii;
  19. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  20. Dacă este cazul: 
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înregistrării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)  - detalii;
  21. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  22. Dovezile privind plata taxei/tarifului legal - detalii:

Notă:

  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de divizare se va depune şi extrasul (original).
  • În cazul în care, voința părţilor, este ca divizarea să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea instanței judecătorești/ rezoluţia directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate va fi menţionată în registrul comerţului, iar divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în Etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Redactarea actelor sau, după caz, darea de dată certă pot fi efectuate, contra cost, prin  compartimentele de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Următoarele servicii se acordă gratuit, la cererea solicitantului:            
    • îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
    • îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
    • tehnoredactarea cererii de înregistrare;
    • redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model contor cuvinte
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.