Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

28 Aprilie 2024

portal

portal

 

► Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare:

  • Art. 26:
    (1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.
  • Art. 38:
    (1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de registratorul de registrul comerţului.
    (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii. 
    (3) În cazul societăţilor constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în condiţiile dispoziţiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)-(4).

  • Art. 39:
    Nu pot fi numiţi experţi:
    - rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
    - persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.
    Nu pot fi numiţi experţi:
    a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
    b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;
    c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.

  • Art. 441
    (1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condiţiile legii, şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

  • Art. 134:
    (…)
    (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.

  • Art. 215:
    (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.

  • Art. 2433:
    (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către registratorul de registrul comerțului pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.
    (2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.
    (3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, registratorul de registrul comerțului desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.
    (4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
    (5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

  • Art. 2518:
    (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către registratorul de registrul comerțului pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.
    (2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.
    (3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea.
    (4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
    (5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).

  • Art. 2702e:
    (…)
    (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerţului, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

 ► REGULAMENTUL (CE) NR. 1435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societatii cooperative europene (SCE)

  • Art. 4: Capitalul SCE
    (6) Legislatia aplicabila societatilor pe actiuni în statul membru în care SCE îsi are sediul social, în ceea ce priveste desemnarea expertilor si evaluarea aporturilor, altele decât cele în numerar, se aplica prin analogie SCE.

 

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Vă informăm că, în perioada 22 - 26.04.2024, în cadrul Biroului Teritorial Dej, organizat în județul Cluj, nu se vor desfășura activități de lucru cu publicul. Pentru depunerea documentelor și a cererilor de înregistrare în registrul comerțului vă puteți adresa ORCT Cluj. E-mail:orccj@cj.onrc.ro Tel.: 0264433700; 0264433066 Fax: 0264432800      ***      Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până vineri între orele 09:00-13:00.