Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

11 Octombrie 2024

portal

portal

 

I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

II. Dispoziții privind majorarea capitalului social

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

 

I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

► Legea 265/2022

  • Art. 43:
    (1) În cursul exercitării activităţii sau la încetarea acesteia, profesioniştii prevăzuţi la art. 4 alin. (1) au obligaţia de a solicita înregistrarea menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau producerii faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.
    (2) Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.
  • Art. 103:
    (1) În registrul comerţului se vor înregistra menţiuni referitoare la:
    a. modificări ale actelor, faptelor şi datelor înregistrate în registrul comerţului;

 ►Legea nr. 31/1990

  • Art. 204:
    (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
    2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
    a. majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
    b. modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
    c. majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
    4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerţului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerţului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerţului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
    (…)
    (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

► Legea nr. 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările și completările ulterioare

  • Art. 44:
    (1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
    (2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalităţi.
    (3) Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi şi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data menţionării în registrul comerţului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală şi au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

  • Art. 75:
    (1) Capitalul social se poate mări prin aportul de noi părţi sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
    (2) Părţile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condiţiile prevăzute de actul constitutiv.
    (3) Diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
    (4) Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacă majorarea este mai mare de 10%.

 

II. Dispoziții privind majorarea capitalului social

► Legea nr. 31/1990

  • Art. 113:
    Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
    f) majorarea capitalului social;

  • Art. 210:
    (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
    (2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.
    (3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
    (4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

  • Art. 212:
    (1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.
    (2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 și va cuprinde:(…)

  • Art. 213:
    Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.

  • Art. 214:
    În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.

  • Art. 215:
    (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerţului numirea unuia sau a mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.
    (11) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)-(4.
    (2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.
    (3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.
    (4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

  • Art. 216:
    (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.
    (2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 2201 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
    (3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.

  • Art. 2161:
    Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.
  • Art. 217:
    (1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
    (2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.
    (3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.
    (4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

  • Art. 219:
    (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării.
    (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.

  • Art. 220:
    (1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30 % din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.
    (2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
    (3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
    (4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

  • Art. 221:
    Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210

► Legea nr. 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările și completările ulterioare

  • Art. 41:
    Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:
    a) majorarea valorii nominale a părţilor sociale;
    (…)
    d) majorarea capitalului social.

  • Art. 44:
    (1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
    (2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalităţi.
    (3) Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi şi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data menţionării în registrul comerţului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală şi au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

  • Art. 75:
    (1) Capitalul social se poate mări prin aportul de noi părţi sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
    (2) Părţile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condiţiile prevăzute de actul constitutiv.
    (3) Diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
    (4) Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacă majorarea este mai mare de 10%.

► Legea cooperației agricole 566/2004, cu modificările și completările ulterioare:

  • Art.15:
    (6) Majorarea capitalului social sau reducerea acestuia, precum şi primirea de noi membri cooperatori se fac pe baza hotărârii adunării generale şi se vor înregistra în registrul special al cooperatorilor.
    (7) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social sau reducerea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai dacă acestea sunt mai mari de 10 % din capitalul social.
    (8) Majorarea sau reducerea capitalului social, dacă este mai mică de 10%, se afişează la sediul cooperativei agricole. Majorarea sau reducerea poate fi operată numai după 30 de zile de la data afişării

 

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

  • Art. 16 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului:
    (1) În Monitorul Oficial al României sunt publicate, cu respectarea legislaţiei privind protecţia datelor cu caracter personal, după înregistrarea în registrul comerţului, următoarele:
    (…)
    c) hotărârile adunării generale ale asociaţilor/acţionarilor/membrilor, actele adiţionale ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
    d) hotărârile organelor de administrare şi/sau conducere ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
    e) alte acte ale persoanelor juridice, supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României.

 

Notă: Referitor la transmiterea actelor spre publicare în Monitorul Oficial al României:
Actul modificator al actului constitutiv se transmite spre publicare în Monitorul Oficial al României, în forma depusă de profesionist.

Potrivit art. 16 din Legea nr. 265/2022, înscrisurile depuse de profesionist spre publicare în Monitorul Oficial al României se transmit electronic de către oficiul registrului comerţului către RA Monitorul Oficial, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerţului.
Publicarea în Monitorul Oficial al României este o procedură legală obligatorie.
Publicarea în Monitorul Oficial al României şi consultarea acestuia se realizează potrivit Legii nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Înscrisurile menţionate, întocmite în forma cerută de lege, sub sancţiunea respingerii cererii, vor conţine cel puţin următoarele:
- datele de identificare a persoanei juridice;
- numărul şi data adoptării actului;
- condiţiile formale de adoptare a actului;
- obiectul hotărârii/deciziei adoptate;
- numele, prenumele, calitatea şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.

 

  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
  • Art. 46 din Legea nr. 265/2022:
    (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data înregistrării lor în registrul comerţului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerţului, acolo unde legea dispune astfel.
    (2) Operaţiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerţului nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
    (3) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia. Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
    (4) În cazul în care există neconcordanţe între datele înregistrate în registrul comerţului şi cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerţului, prevăzut la art. 8, faţă de terţi prevalează datele înregistrate în registru.
    (5) În cazul documentelor şi informaţiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanţă între acestea şi datele şi documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează faţă de terţi.
    (6) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial" va corecta înregistrarea menţiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.

 

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până vineri între orele 09:00-13:00.      ***      Vă informăm că myportal.onrc.ro este indisponibil în data de 11 octombrie 2024, în intervalul orar 18:00-21:00, ca urmare a efectuării unor lucrări de mentenanță . Vă mulțumim pentru înțelegere!