Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

19 Octombrie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene Holding, constituită de către societăţi anonime şi societăţi cu răspundere limitată (prevăzute în Anexa II la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001) înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, dacă cel puţin două dintre ele:

- sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau
- deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul unui alt stat membru.  

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii , în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă, daca este cazul - formular.

NOTA: Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

 

Etapa  I           

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte şi de desemnare a experţilor/expertului - formular, (art. 32 alin. (4) din Regulamentul Consiliului (CE) nr.2157/2001 privind statutul societăţii europene) întocmită de societatea /societăţile participante  la constituirea unei SE holding - detalii;
  2. Proiectul de constituire a unei SE holding semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre  societăţile participante, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 32 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 - detalii;
  3. Certificatele eliberate de autorităţile competente pe teritoriul cărora îşi au sediul societăţile implicate, din care să reiasă că cel puţin două dintre societăţile promotoare sunt reglementate de dreptul unor state membre ale UE diferite sau dacă deţin  de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru, în original şi în traducere legalizată;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere  efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE (traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public);
  5. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
    • tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Etapa  II

  1. Cererea de înregistrare întocmită de SE holding - formular;
  2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  4. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante prin care se aprobă proiectul de constituire şi statutul SE holding, în copii certificate de parte - detalii;
  5. Statutul SE holding - detalii;
  6. Dovezile privind aportarea de către asociaţii societăţilor participante, în termen legal, a procentului minim de acţiuni sau părţi sociale stabilit în proiect, în copii certificate de parte, şi dovezile privind realizarea schimbului de acţiuni sau părţi sociale, după caz, cu acţiuni ale societăţii holding - detalii;
  7. Dovezile care atestă efectuarea publicităţii privind îndeplinirea condiţiilor de constituire a holdingului de către fiecare societate participantă, conform legii sale naţionale - detalii;
  8. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor (in original);
  9. Acordul  privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din  Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7  din Directiva 2001/86/CE; 
  10. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării denumirii firmei şi, dupa caz, a emblemei - detalii;
  11. Dovezile privind sediul social /secundar al SE holding (copie) - detalii;
  12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE holding (original) - detalii;
  14. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  15. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  16. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz (copie de parte);
  17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare , şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii
  18. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  19. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească  formalitățile legale - detalii;
  20. Daca este cazul, avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) 
  21. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  22. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original;
  23. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • SE constituită prin fuziune  şi  SE holding se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul.
  • Societatea care promovează constituirea unei SE holding continuă să existe.
  • SE holding dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii  europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin :
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social.
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene în termen de o lună de la  publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.

     

     

    Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT..

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.