Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

19 Octombrie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei  SE/filială înfiinţată de societăţi şi alte entităţi juridice de drept public sau privat, constituite în temeiul dreptului unui stat membru, având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, subscriind la acţiunile acesteia, dacă cel puţin două dintre ele sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau deţin de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru - detalii

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi rezervare emblemă, după caz - formular.

NOTĂ: Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

Înregistrare

  1. Cererea de înregistrare a societăţii europene filială - formular;
  2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  4. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile implicate prin care se aprobă  participarea  la constituirea filialei;
  5. Actul constitutiv al filialei SE - detalii;
  6. Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001 privind:
    • acordul privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor în activitatea societăţii, sau:
    • dovada luării unei decizii prin care s-a pus capăt procedurii de încheiere a acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE, sau:
    • dovada că după înfiinţarea grupului special de negociere pentru încheierea acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE negocierile au continuat pe parcursul a încă 6 luni fără a se ajunge la un acord.
  7. Certificatele eliberate de autorităţile competente pe  teritoriul cărora îşi au sediul entităţile juridice implicate, având  sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, din care să rezulte că cel puţin două dintre ele:
    • sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau 
    • deţin  de cel puţin 2 ani o filială reglementată  de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru;
  8. Dovezile privind depunerea aporturilor şi/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în natură, precum şi dovada evaluării bunurilor aportate în natură sau raportul de expertiză;
  9. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor;
  10. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei și, după caz, a emblemei - detalii;
  11. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social.- detalii;
  12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE filială - detalii;
  14. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  15. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  16. Actele de identitate ale fondatorilor/administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/ membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, (în copie certificată de parte);
  17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii
  18. Dacă este cazul:
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  19. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  20. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
  21. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Uniunii Europene, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
  • Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi  amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • O SE  este reglementată:  
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
  • Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societăţii europene în registrul comerţului şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
  • Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate, în conformitate cu prevederile OUG nr. 116/2009, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Redactarea actelor sau, după caz, darea de dată certă pot fi efectuate, contra cost, prin  compartimentele de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Următoarele servicii se acordă gratuit, la cererea solicitantului:
    • îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
    • îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
    • tehnoredactarea cererii de înregistrare;
    • redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model contor cuvinte
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.