Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

28 Februarie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi cooperative europene constituite prin fuziunea unor cooperative înfiinţate în conformitate cu legislaţia unui stat membru care îşi au sediul social şi administraţia centrală în Uniunea Europeană, dacă cel puţin două dintre ele sunt guvernate de legislaţia unor state membre diferite

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă - formular.

NOTA: Firma unei societăţi cooperative europene se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de menţiunea "societate cooperativă europeană" sau de iniţialele "S.C.E.", iar când membrii societăţii cooperative europene au răspundere limitată, şi de sintagma "cu răspundere limitată".

Etapa  I

  1. Cerere de depunere şi menţionare acte întocmită de societatea cooperativă/societăţile cooperative care participă la fuziune - formular;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre  societăţile cooperative  care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 22 din Regulamentul  (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene (SCE),  în copie tradusă şi legalizată - detalii;
  3. Informaţiile prevăzute la art. 24 alin. (2)   din Regulamentul  (CE) nr. 1435/2003 pentru publicare în Monitorul Oficial, dacă se solicită publicarea în extras (copie tradusă şi legalizată) - detalii;
  4. Dovezi din care să rezulte că persoanele implicate în constituire sunt resortisante din cel  puţin două state membre sau că sunt reglementate de legislaţia a cel puţin două state membre, în original sau în copie certificate de parte, cu traducerea legalizată, după  caz;
  5. Dacă este cazul:
    • dacă este cazul, dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa II*    

  1. Cerere de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului” - formular
  2. Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune – absorbantă (SCE) sau al societăţii care se înfiinţează (SCE), prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului,  conform modelului anexat - detalii;
  3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
  4. Anexa 1 referitor la înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecăreia dintre societăţile cooperative  care fuzionează au aprobat proiectul de fuziune şi statutul SCE (original sau copii certificate de parte);
  7. Dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (copie certificată de parte). Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
  8. Actul constitutiv (statutul SCE) în original, semnat de toţi membrii fondatori, încheiat în formă autentică dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un imobil; - detalii;
  9. Dovada depunerii aporturilor  în cuantum de cel puţin 25% din aportul subscris în numerar  şi/sau dovada vărsării integrale a aporturilor în natură la data subscrierii;
  10. Acordul  privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SCE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 11 alin. (2) sau, după caz, alin.(3) din  Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1435/2003 sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord; 
  11. Certificatul prevăzut la art. 29 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1435/2003 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi în traducere efectuată de o persoană autorizată a cărei semnătură să fie legalizată de un notar public,  eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SCE) şi copia proiectului de fuziune aprobat de cooperativa în cauză – se depun în termen de 6 luni de la data eliberării;
  12. Dacă este cazul:
    • dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei și, după caz, a emblemei - detalii;
    • dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii;
  13. Dovezile privind sediul social/secundar al SCE rezultată din fuziune - detalii;
  14. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  15. Declaraţiile pe proprie răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire din care rezultă că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau alte proceduri cu efect similar (original);
  16. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SCE rezultată din fuziune - detalii;
  17. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  18. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  19. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,membrilor directoratului, cenzorilor, după caz, în copie ceretificată de parte;
  20. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
  21. Certificat eliberat de cenzori din care să rezulte depunerea garanţiei de către administratori;
  22. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari  privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original);
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
  23. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tip;
  24. Dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale - detalii:
  25. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE;

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

 

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • SCE constituită prin fuziune  este reglementată de legislaţia aplicabilă cooperativelor din statul membru în care îşi stabileşte  sediul social.
  • O SCE se poate constitui prin fuziune care poate fi realizată prin absorbţie sau prin procedura de fuziune prin constituirea unei noi persoane juridice.
  • Organele administrative sau conducerea fiecărei cooperative care fuzionează întocmesc un raport scris care să explice şi să justifice fuziunea.
  • Pentru fiecare cooperativă care fuzionează unul sau mai mulţi experţi independenţi desemnaţi de cooperativele în cauză examinează proiectul de fuziune şi întocmeşte un raport scris pentru membri.
  • Controlul legalităţii fuziunii se efectuează pentru fiecare cooperativă în conformitate cu  legislaţia aplicabilă în statul sub incidenţa căruia intră în cazul fuziunii cooperativelor.
  • Controlul legalităţii fuziunii se efectuează în ceea ce priveşte procedura referitoare la realizarea fuziunii şi constituirea SCE de către instanţa judecătorească, notarul sau o altă autoritate a statului membru pe al cărui teritoriu se va afla sediul social al SCE. În acest scop fiecare cooperativă care fuzionează remite autorităţii care efectuează controlul legalităţii fuziunii certificatul care atestă îndeplinirea actelor şi  formalităţilor prealabile în termen de 6 luni de la eliberarea sa, precum şi o copie a proiectului de fuziune aprobat de cooperativă. Autoritatea controlează şi îndeplinirea condiţiilor stabilite de legislaţia statului membru pe al cărui teritoriu se află sediul social al SCE, în ceea ce priveşte constituirea acesteia din urmă. În România, instanţa competentă este Tribunalul în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune – absorbantă (SE) sau al societăţii care se înfiinţează (SE).
  • Fuziunea şi constituirea simultană a SCE intră în vigoare la data la care SCE este înmatriculată. Înmatricularea are loc numai după îndeplinirea tuturor formalităţilor legale.
  • Fuziunea prin absorbţie produce următoarele efecte:
    • transmiterea universală către persoana juridică absorbantă a întregului patrimoniu activ şi pasiv al fiecărei cooperative absorbite;
    • membrii fiecărei cooperative absorbite devin membri ai persoanei juridice absorbante;
    • cooperativele absorbite încetează să existe;
    • persoana juridică absorbantă ia forma unei SCE.
  • Fuziunea prin constituirea unei noi persoane juridice produce următoarele efecte:
    • transmiterea universală către SCE a întregului patrimoniu activ şi pasiv al cooperativelor care fuzionează;
    • membrii cooperativelor care fuzionează devin membrii SCE;
    • cooperativele care fuzionează încetează să existe.  
  • Nulitatea unei fuziuni nu se mai poate pronunţa după înmatricularea SCE.
  • Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate, în conformitate cu prevederile OUG nr. 116/2009, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Redactarea actelor sau, după caz, darea de dată certă pot fi efectuate, contra cost, prin  compartimentele de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Următoarele servicii se acordă gratuit, la cererea solicitantului:
    • îndrumarea prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea şi modificarea actelor constitutive ale firmelor;
    • îndrumarea pentru completarea corectă a cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
    • tehnoredactarea cererii de înregistrare;
    • redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora. Model contor cuvinte
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.