Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

19 Octombrie 2021

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene, constituită prin fuziune, de către societăţile anonime [prevăzute în Anexa 1 la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001] înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii, cu condiţia ca cel puţin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi rezervare emblemă, dupa caz - formular.

NOTA: Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

 

Etapa I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte şi de desemnare a experţilor/expertului - formular, [art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene, art. 10 din a treia Directivă a Consiliului privind fuziunile societăţilor anonime – 78/855/CEE şi art. 2433 din Legea nr. 31/1990, republicată] întocmită de societatea/societăţile participantă/participante la fuziune;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 20 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 (original) - detalii;
  3. Notificarea informaţiilor prevăzute la art. 21 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 pentru publicare în Monitorul Oficial - detalii;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere  efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE (traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public) ;
  5. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească  formalitățile legale - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa II*

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, bifată la pct. 5.15, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului”;
  2. Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune – absorbantă (SE) sau al societăţii care se înfiinţează (SE), prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului - detalii;
  3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, prin care se aprobă proiectul de fuziune şi statutul SE, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 8 din a treia Directivă a Consiliului 78/855/CEE care permite fuziunea fără aprobarea adunării generale a societăţii absorbante;
  7. Actul constitutiv (statutul SE) - detalii;
  8. Dovada subscrierii şi vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001;
  9. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor,
  10. Raportul expertului/experţilor asupra proiectului de fuziune;
  11. Acordul privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/86/CE sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;
  12. Certificatul prevăzut la art. 25 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SE, original şi traducere) şi copia proiectului de fuziune aprobat de societatea în cauză - detalii;
  13. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei și, după caz, a emblemei - detalii;
  14. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. - detalii;
  15. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numite administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  16. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  17. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE rezultată din fuziune (original) - detalii;
  18. Informaţiile din cazierul fiscal (original) - detalii;
  19. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  20. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz ( copie de parte);
  21. Pentru fondatorul persoană juridică – actul de înmatriculare şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
  22. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale - detalii;
  23. Dacă este cazul, avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) ;
  24. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  25. Dovezile privind plata taxelor legale - detalii:
  26. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original;

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • SE constituită prin fuziune şi SE holding se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul.
  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Fuziunea produce următoarele efecte:
    • întregul patrimoniu activ şi pasiv al societăţilor care fuzionează se transferă societăţii absorbante/ SE;
    • acţionarii societăţilor care fuzionează/absorbite devin acţionarii societăţii absorbante/ SE;
    • societăţile care fuzionează/absorbite încetează să existe;
    • societatea absorbantă adoptă forma de SE.
  • Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul UE în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
  • Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.
  • Cererea de înregistrare completată corespunzător, înscrisurile prevăzute de lege (în original sau în copie certificată de parte), îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct la ghișeu sau se transmit prin poştă/curier, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, cererea de înregistrare/de depunere și menționare acte/radiere şi înscrisurile cerute de lege în original se semnează cu semnătură electronică calificată, iar în cazul înscrisurilor cerute în copie certificată de parte, copia este certificată prin semnătură  electronică calificată.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea„Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.*

* *

  • Formalităţile şi documentele necesare pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăţi sunt aceleaşi. În acest sens „societăţile care fuzionează” şi „societatea absorbantă” înseamnă societăţile care încetează să mai existe, respectiv noua societate.
  • Nulitatea unei fuziuni în sensul art. 2 alin. (1) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 nu poate fi pronunţată după înmatricularea SE.

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.