Ministerul Justiției
Oficiul Național al Registrului Comerțului

08 Februarie 2023

portal

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene, constituită prin fuziune, de către societăţile anonime [prevăzute în Anexa 1 la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001] înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii, cu condiţia ca cel puţin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite - detalii;

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri în ordinea preferinţelor- detalii;

 

NOTA: Firma unei societăți europene se compune dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de  abrevierea "SE", conform  Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE).

Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea. (Art. 11 din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE))

 

Etapa I

  1. Cererea de desemnare a experţilor/expertului - formular, [art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene, art. 96 din Directiva nr. 1132/2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) şi art. 2433 din Legea nr. 31/1990, republicată] întocmită de societatea/societăţile participantă/participante la fuziune - detalii;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 20 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 (original) - detalii;
  3. Notificarea informaţiilor prevăzute la art. 21 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 pentru publicare în Monitorul Oficial - detalii;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere  efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE (traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public);
  5. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege. În cazul în care autorizaţiile sau avizele sunt eliberate de instituţii publice ori de organe de specialitate ale administraţiei publice centrale, ONRC solicită acestora transmiterea copiilor autorizaţiilor sau avizelor în format electronic;
    • dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească  formalitățile legale - detalii;
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa II

  1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
  2. Anexa privind înregistrarea fiscală - formularinstrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală" şi, după caz, Anexa privind investiţia străină - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
  4. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii - detalii;
  5. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, prin care se aprobă proiectul de fuziune şi statutul SE, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 111 din Directiva nr. 1132/2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare), care permite fuziunea fără aprobarea adunării generale;
  6. Actul constitutiv (statutul SE) - detalii;
  7. Dovada subscrierii şi vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001;
  8. Raportul expertului/experţilor asupra proiectului de fuziune;
  9. Dovezile privind publicitatea fuziunii, efectuată conform legilor aplicabile statutelor societăților care urmează să fuzioneze. Dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (copie certificată de parte). Confirmarea publicării se efectuează din oficiu de ORCT pentru persoanele juridice române;
  10. Acordul privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/86/CE sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord - detalii;
  11. Certificatul prevăzut la art. 25 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SE, original şi traducere) şi copia proiectului de fuziune aprobat de societatea în cauză - detalii;
  12. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. - detalii;
  13. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  14. Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original - detalii;
  15. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  16. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz (copie certificată de parte);
  17. Pentru fondatorul persoană juridică – actul de înmatriculare şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
  18. Dacă este cazul,
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale - detalii;
  19. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detaliiformular - tipmodel orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată)GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
  20. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
  21. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original;

 

Notă:

  • Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
  • SE constituită prin fuziune se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul.
  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Consecințe și efecte în cazul fuziunii transfrontaliere - detalii;
  • Nulitatea unei fuziuni în sensul art. 2 alin. (1) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 nu poate fi pronunţată după înmatricularea SE.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.
  • Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
  • Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
  • Extrasul încheierii registratorului privind înmatricularea unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  • Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  • Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
  • Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
  • Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
  • Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
  • La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
  • Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
  • Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
  • Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
  • Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
  • În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
  • Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Programul de lucru cu publicul la ghișeu se desfășoară de luni până joi între 09.00-11.00 și 12.00-14.00, iar vineri între 08.00-10.00 și 11.00-13.00.