Regulamentul CE) NR. 1435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societatii cooperative europene (SCE)

• Art. 5: (1) În sensul Regulamentului (CE) nr. 1435/2003, expresia "statutul SCE" desemneaza atât actul constitutiv, cât si, în cazul în care face obiectul unui act separat, statutul propriu-zis al SCE.
  (2) Membrii fondatori elaboreaza statutul SCE, în conformitate cu dispozitiile prevazute pentru constituirea cooperativelor prevazute de legislatia statului membru pe al carui teritoriu se afla sediul social al SCE. Acesta se întocmeste în scris si se semneaza de catre membrii fondatori.
  (3) Legislatia aplicabilă în statul membru pe al carui teritoriu se afla sediul social al SCE, în sensul controlului preventiv al unei societati pe actiuni în timpul etapei de constituire, se aplica prin analogie controlului constituirii SCE.
  (4) Statutul SCE cuprinde cel puţin următoarele:
  
  • firma precedată sau urmată de sigla „SCE” şi, după caz, „cu răspundere limitată”;
  • indicarea obiectului de activitate;
  • numele persoanelor fizice şi firmei persoanelor juridice fondatoare, cu indicarea pentru persoanele juridice a obiectului de activitate şi sediului social;
  • adresa sediului social al SCE;
  • condiţiile şi procedurile aplicabile în cazul admiterii, excluderii şi retragerii membrilor;
  • drepturile şi obligaţiile membrilor, și după caz, categoriilor diferite de membri precum și drepturile și obligațiile fiecărei categorii;
  • valoarea nominală a părţilor sociale subscrise, cuantumul de capital subscris şi indicarea variabilităţii capitalului;
  • norme specifice privind alocarea excedentelor, care trebuie repartizate, după caz, pentru rezerva legală;
  • atribuţiile şi competenţele membrilor fiecărui organ de conducere;
  • condiţiile pentru numirea şi revocarea membrilor organelor de conducere;
  • cerinţe cu privire la întrunirea majorităţii şi a cvorumului;
  • durata societăţii, în cazul în care aceasta este limitată
• Art. 3: Capitalul minim: (1) Capitalul SCE se exprima în moneda nationala. O SCE al carei sediu social e situat în afara zonei euro poate, de asemenea, sa-si exprime capitalul în euro.
  (2) Capitalul subscris este de cel putin 30 000 de euro.
  (3) Legislatia unui stat membru care prevede un capital subscris mai mare pentru persoanele juridice care exercita anumite tipuri de activitati se aplica SCE care îsi au sediul social în statul membru respectiv.
  (4) Statutul prevede o suma sub care capitalul subscris nu poate fi redus prin rambursarea partilor sociale ale membrilor care înceteaza sa faca parte din SCE. Aceasta suma nu poate fi mai mica decât cuantumul stabilit la alineatul (2). Data scadenta stabilita la articolul 16 pentru dreptul de restituire al membrilor care înceteaza sa faca parte din SCE se suspenda în cazul în care restituirea ar reduce capitalul subscris sub limita stabilita.
  (5) Capitalul poate creste prin varsaminte succesive ale membrilor sau admiterea unor membri noi si poate scadea prin restituirea totala sau partiala a aporturilor, efectuate sub rezerva aplicarii alineatului (4). Variatiile cuantumului de capital nu necesita modificari ale statutului si nici publicitate.
  
  
• Art. 4: Capitalul SCE (1) Capitalul subscris al SCE este reprezentat de partile sociale ale membrilor, exprimate în moneda nationala. O SCE al carei sediu social e situat în afara zonei euro poate, de asemenea, sa-si exprime capitalul în euro. Se pot emite mai multe categorii de parti sociale.
  Se poate prevedea prin statut ca, în ceea ce priveste repartizarea rezultatelor, categoriile de parti sociale confera drepturi diferite. Partile care confera aceleasi drepturi constituie o categorie.
  (2) Capitalul se poate constitui numai din elemente de activ care pot fi evaluate economic. Partile sociale ale membrilor nu pot fi emise în contrapartida angajamentelor privind executia lucrarilor sau prestarea de servicii.
  (3) Partile sociale sunt obligatoriu nominative. Valoarea lor nominala este identica pentru fiecare categorie de parti sociale. Aceasta se stabileste prin statut. Partile sociale nu pot fi emise pentru un cuantum inferior valorii lor nominale.
  (4) Partile sociale emise în contrapartida aporturilor în numerar se achita în ziua subscrierii, cu plata a cel putin 2 5 % din valoarea lor nominala. Restul sumei se varsa într-un termen maxim de cinci ani, cu exceptia cazului în care statutul prevede un termen mai scurt.
  (5) Partile sociale emise în contrapartida aporturilor în natura se achita integral la subscriere.
  (6) Legislatia aplicabila societatilor pe actiuni în statul membru în care SCE îsi are sediul social, în ceea ce priveste desemnarea expertilor si evaluarea aporturilor, altele decât cele în numerar, se aplica prin analogie SCE.
  (7) Statutul stabileste numarul minim de parti sociale care trebuie subscrise pentru a obtine calitatea de membru. În cazul în care statutul prevede ca majoritatea în adunarile generale este rezervata persoanelor fizice membre si în cazul în care contine o obligatie de subscriere legata de participarea membrilor la activitatea SCE, acesta nu poate impune subscrierea a mai mult de o parte sociala pentru dobândirea calitatii de membru.
  
  • Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 din Legea nr. 31/1990 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.
  • Art. 6 din Legea nr. 31/1990: Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.

Dispoziții privind declararea beneficiarului real:

Potrivit art. 56 din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare:

(1)Persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului depun la înmatriculare şi ori de câte ori intervine o modificare o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.

(1³)Suplimentar faţă de obligaţia prevăzută la alin. (1) persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, care au în structura acţionariatului entităţi înmatriculate/înregistrate şi/sau care au sediul fiscal în jurisdicţii necooperante din punct de vedere fiscal şi/sau în jurisdicţii cu grad înalt de risc de spălare a banilor şi/sau de finanţare a terorismului şi/sau în jurisdicţii aflate sub monitorizarea organismelor internaţionale relevante, pentru risc de spălare a banilor/finanţare a terorismului, depun anual o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor, în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare anuale.

*) Termenul de depunere a declaraţiei privind beneficiarul real, prevăzută la art. 56 alin. (1³), este de 90 de zile de la încetarea stării de alertă

(7)Obligaţia prevăzută la alin. (1) este îndeplinită şi prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare ale beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Modificarea ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarilor reali nu instituie obligaţia întocmirii unui act modificator la actul constitutiv, declararea acestora îndeplinindu-se în condiţiile alin. (1).

OUG Nr. 123/2022 privind modificarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 906/14.09.2022):

• Art. II: Începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, regiile autonome, companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat depun la înmatriculare şi ori de câte ori intervine o modificare o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.
  
  
• Art. III: În termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, regiile autonome, companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat, înmatriculate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, depun o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.

NOTA:

• În cazul în care, la înmatriculare, în actul constitutiv sunt incluse și datele de identificare a beneficiarului/beneficiarilor real/reali și modalitatea de exercitare a controlului, nu mai este necesară depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali.
• Dacă, după înmatriculare, persoana juridică solicită doar modificarea datelor de identificare a beneficiarilor reali și a modalității de exercitare a controlului, nu va depune un act modificator al actului constitutiv, ci va depune doar declarația pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali.
• În situația în care, persoana juridică solicită înregistrarea în registrul comerțului a modificării actului constitutiv, care implică, pe lângă alte modificări și modificarea datelor de identificare a beneficiarului/beneficiarilor real/reali (ex: transmiterea părților de interes si a părților sociale, schimbarea membrilor organelor de conducere și de control etc.), nu are obligația să insereze în actul modificator la actul constitutiv noile date de identificare privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (numele, prenumele, data şi locul naşterii, codul numeric personal, seria şi numărul actului de identitate, cetățenia, domiciliul sau reşedinţa). În această situație, datele de identificare se vor înregistra din declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al persoanei juridice, ce va fi depusă în susținerea cererii de înregistrare.
  Prin urmare, inserarea în actul modificator la actul constitutiv a datelor de identificare privind beneficiarul/beneficiarii real/reali este o opțiune a profesionistului, acesta având obligația de a declara beneficiarul/beneficiarii real/reali prin depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali, astfel cum prevede Legea nr. 129/2019.Chiar și în cazul în care, în actul modificator al actului constitutiv, persoana juridică a inserat toate datele de identificare necesare înregistrării beneficiarului/beneficiarilor real/reali în Registrul beneficiarilor reali, este necesară depunerea declarației pe proprie răspundere a reprezentantului legal cu privire la declararea beneficiarului/beneficiarilor real/reali ai profesionistului.
  În situația în care, se depune act constitutiv actualizat odată cu depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (actualizare/modificare date), acesta va face obiectul înregistrării în registrul comerțului, independent de înscrierea noii declarații în Registrul Beneficiarilor Reali. Actul constitutiv actualizat în condițiile mai sus menționate se poate depune și ulterior înscrierii declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (actualizare/modificare date), caz în care datele din actul constitutiv actualizat, referitoare la beneficiarii reali, trebuie să concorde cu noile date înscrise în Registrul Beneficiarilor Reali.