Care este diferenţa dintre sucursala şi filiala unei societăţi cu sediul în România?
Orice firmă cu sediul în România poate să îşi extindă activitatea prin înfiinţarea de sucursale şi filiale pentru care trebuie să solicite înregistrarea la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială vor funcţiona.
Ce este o sucursală? Potrivit art. 43 alin. (1) din Legea 31/1990, “sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.”
Unde se înregistrează sucursalele?
- În cazul în care sucursala se înfiinţează în acelaşi judeţ în care îşi are sediul profesionistul care a înfiinţat-o, atunci aceasta va fi înregistrată la acelaşi oficiu al registrului comerţului, însă ca înregistrare independentă.
- Dacă sucursala se înfiinţează în alt judeţ decât acela în care îşi are sediul profesionistul care a înfiinţat-o, atunci aceasta va fi înregistrată la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială sucursala are sediul.
Important: Menţionarea înregistrării sucursalei la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul unde este înmatriculată firma fondatoare se face, din oficiu, pe baza copiilor certificate de pe încheierea de înregistrare a sucursalei, certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, comunicate pe cale electronică de către oficiul registrului comerţului la care s-a înregistrat sucursala.
Orice modificare ulterioară privind sucursala – sediul, denumirea, obiectul de activitate, persoana împuternicită – se înregistrează la oficiul registrului comerţului unde a fost înmatriculată sucursala. Aceste modificări sunt înregistrate, de asemenea, la oficiul registrului comerţului de la sediul profesionistului care a înfiinţat sucursala, din oficiu, pe baza notificării şi a înscrisurilor doveditoare, transmise pe cale electronică de către oficiul registrului comerţului la care s-a înmatriculat sucursala.
Având în vedere că sucursalele sunt lipsite de personalitate juridică, fiind dependente de firma fondatoare, conform art. 51 din Normele metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor, “firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul “sucursală” şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala”. Legislaţia în vigoare permite unui profesionist să îşi înfiinţeze mai multe sucursale în aceeaşi localitate şi, în acest caz, se poate adăuga în denumirea acestora un indicativ de natură să le deosebească între ele.
Important: Societăţile pot deschide sucursale în străinătate, dar trebuie să aibă în vedere obligaţia menţionării acestora la oficiul registrului comerţului din România – acolo unde este înregistrată şi firma fondatoare, după înregistrarea lor în statele respective (art. 23 alin. (41) din Legea 26/1990).
Ce este o filială? Potrivit art. 42 din Legea 31/1990, “filialele sunt societăţi cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una din formele de societate enumerate la art. 2” (respectiv societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şi societate cu răspundere limitată) şi în condiţiile prevăzute de acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.”
Atenție! Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal ( art. 43 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile). Astfel că, “nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.” (art. 43 alin. (4) din legea anterior menţionată).
De reţinut: Sucursalele nu au personalitate juridică, pe când filialele sunt societăţi cu personalitate juridică.
Legislaţia aplicabilă:
Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare
Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare
Ordinul ministrului justiţiei nr. 2594/C/2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor
Pentru detalii suplimentare, accesaţi: