Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene, constituită prin fuziune, de către societăţile anonime [prevăzute în Anexa 1 la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001] înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii, cu condiţia ca cel puţin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite

 

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă - formular.

Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

 

Etapa I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte şi de desemnare a experţilor/expertului - formular, [art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene, art. 10 din a treia Directivă a Consiliului privind fuziunile societăţilor anonime – 78/855/CEE şi art. 2433 din Legea nr. 31/1990, republicată] întocmită de societatea/societăţile participantă/participante la fuziune;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 20 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 (original) - detalii;
  3. Notificarea informaţiilor prevăzute la art. 21 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 pentru publicare în Monitorul Oficial - detalii;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere legalizată, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE - detalii;
  5. Dacă este cazul:
    • avizele prealabile prevăzute de legi speciale;
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa II*

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, bifată la pct. 5.15, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului”;
  2. Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune – absorbantă (SE) sau al societăţii care se înfiinţează (SE), prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului - detalii;
  3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, prin care se aprobă proiectul de fuziune şi statutul SE, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 8 din a treia Directivă a Consiliului 78/855/CEE care permite fuziunea fără aprobarea adunării generale a societăţii absorbante;
  7. Actul constitutiv (statutul SE) - detalii;
  8. Dovada subscrierii şi vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 - detalii;
  9. Actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate de fondatori în contul societăţii europene aprobate de adunarea constitutivă, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv.
  10. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor,
  11. Raportul expertului/experţilor asupra proiectului de fuziune;
  12. Acordul privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/86/CE sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;
  13. Certificatul prevăzut la art. 25 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SE, original şi traducere) şi copia proiectului de fuziune aprobat de societatea în cauză - detalii;
  14. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei;
  15. Dovezile privind sediul social/secundar al SE rezultată din fuziune (copie) - detalii;
  16. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numite administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  17. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  18. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE rezultată din fuziune (original) - detalii;
  19. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  20. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz ( copie);
  21. Pentru fondatorul persoană juridică – actul de înmatriculare, (copie), hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);
  22. Certificatul de bonitate al persoanei juridice nerezidente care participă la fuziune;
  23. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  24. Certificatele de înregistrare ale societăţilor care încetează a exista în cazul în care mai sunt şi alte societăţi cu sediul în România, participante la fuziune, în afara celor din alte state membre (original);
  25. Dovezile privind plata taxelor legale - detalii:

Notă:

  • SE constituită prin fuziune şi SE holding se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul.
  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Fuziunea produce următoarele efecte:
    • întregul patrimoniu activ şi pasiv al societăţilor care fuzionează se transferă societăţii absorbante/ SE;
    • acţionarii societăţilor care fuzionează/absorbite devin acţionarii societăţii absorbante/ SE;
    • societăţile care fuzionează/absorbite încetează să existe;
    • societatea absorbantă adoptă forma de SE.
  • Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul UE în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
  • Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.

*

* *

  • Formalităţile şi documentele necesare pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăţi sunt aceleaşi. În acest sens „societăţile care fuzionează” şi „societatea absorbantă” înseamnă societăţile care încetează să mai existe, respectiv noua societate.
  • Nulitatea unei fuziuni în sensul art. 2 alin. (1) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 nu poate fi pronunţată după înmatricularea SE.

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Vă informăm că, în această perioadă, unele dintre mesajele transmise și primite de ONRC, prin e-mail, către/de la domeniul yahoo.com se întorc cu mesaj de eroare din cauza unor dificultăți tehnice independente de instituția noastră. Din acest motiv, vă rugăm să ne indicați adrese de e-mail alternative, de pe alte domenii (ex: nume@gmail.com, nume@outlook.com, nume@aol.com, nume@k.ro, nume@home.ro), pentru a vă putea furniza informațiile solicitate.      ***     Serviciul online InfoCert pentru obținerea certificatelor constatatoare și a furnizărilor de informații este disponibil pe https://portal.onrc.ro. Serviciul eliberează documente cu semnătură electronică, în mod automat, fără intervenția operatorului de date, 24/24 ore, 7/7 zile ... află mai multe