Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene Holding, constituită de către societăţi anonime şi societăţi cu răspundere limitată (prevăzute în Anexa II la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001) înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, dacă cel puţin două dintre ele:

- sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau
- deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul unui alt stat membru.  

 

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) - formularcompletată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă - formular.

Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

 

Etapa  I           

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte şi de desemnare a experţilor/expertului - formular, (art. 32 alin. (4) din Regulamentul Consiliului (CE) nr.2157/2001 privind statutul societăţii europene) întocmită de societatea /societăţile participante  la constituirea unei SE holding;
  2. Proiectul de constituire a unei SE holding semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre  societăţile participante, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 32 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 - detalii;
  3. Certificatele eliberate de autorităţile competente pe teritoriul cărora îşi au sediul societăţile implicate, din care să reiasă că cel puţin două dintre societăţile promotoare sunt reglementate de dreptul unor state membre ale UE diferite sau dacă deţin  de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru, în original şi în traducere legalizată;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere legalizată, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE;
  5. Dacă este cazul:
    • avizele prealabile prevăzute de legi speciale;
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
    • tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Etapa  II

  1. Cererea de înregistrare întocmită de SE holding - formular;
  2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  4. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante prin care se aprobă proiectul de constituire şi statutul SE holding, în copii certificate de parte - detalii;
  5. Statutul SE holding - detalii;
  6. Dovezile privind aportarea de către asociaţii societăţilor participante, în termen legal, a procentului minim de acţiuni sau părţi sociale stabilit în proiect, în copii certificate de parte, şi dovezile privind realizarea schimbului de acţiuni sau părţi sociale, după caz, cu acţiuni ale societăţii holding - detalii;
  7. Dovezile care atestă efectuarea publicităţii privind îndeplinirea condiţiilor de constituire a holdingului de către fiecare societate participantă, conform legii sale naţionale - detalii;
  8. Actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate de fondatori în contul societăţii europene aprobate de adunarea constitutivă, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv;
  9. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor;
  10. Acordul  privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din  Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7  din Directiva 2001/86/CE; 
  11. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original);
  12. Dovezile privind sediul social /secundar al SE holding (copie) - detalii;
  13. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  14. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE holding (original) - detalii;
  15. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  16. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz (copie);
  17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare (copie), hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original); 
  18. Certificatul de bonitate a persoanei juridice nerezidente care participă la constituirea SE holding;
  19. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  20. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  21. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Notă:

  • SE constituită prin fuziune  şi  SE holding se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de dreptul statului membru în care îşi are sediul.
  • Societatea care promovează constituirea unei SE holding continuă să existe.
  • SE holding dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • O SE este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii  europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin :
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social.
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene în termen de o lună de la  publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

Vă informăm că, în această perioadă, unele dintre mesajele transmise și primite de ONRC, prin e-mail, către/de la domeniul yahoo.com se întorc cu mesaj de eroare din cauza unor dificultăți tehnice independente de instituția noastră. Din acest motiv, vă rugăm să ne indicați adrese de e-mail alternative, de pe alte domenii (ex: nume@gmail.com, nume@outlook.com, nume@aol.com, nume@k.ro, nume@home.ro), pentru a vă putea furniza informațiile solicitate.      ***     Serviciul online InfoCert pentru obținerea certificatelor constatatoare și a furnizărilor de informații este disponibil pe https://portal.onrc.ro. Serviciul eliberează documente cu semnătură electronică, în mod automat, fără intervenția operatorului de date, 24/24 ore, 7/7 zile ... află mai multe