I. Dispoziții privind întocmirea și depunerea proiectului de fuziune transfrontalieră

II. Dispoziții privind publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră

I. Dispoziții privind întocmirea și depunerea proiectului de fuziune transfrontalieră

► Legea societăților, nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare:

• Art. 251⁵:
  (1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:
  a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;
  b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;
  c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înfiinţată;
  d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
  e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
  f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
  g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;
  h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou-înfiinţate;
  i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;
  j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;
  k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
  l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
  (2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.
  
  
• Art. 251⁶:
  (1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.

II. Dispoziții privind publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră

► Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare:

• Art. 251⁶:
  (2) Proiectul comun de fuziune, vizat de registratorul de registrul comerţului, se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului ori, după caz, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.
  (3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:
  a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
  b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251⁵;
  c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.
  (4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2²) se aplică în mod corespunzător.
  (5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.
  
  
• Art. 242:
  (2²) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2¹) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2¹). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.

Notă: Proiectul de fuziune, integral sau în extras, se transmite, spre publicare în Monitorul Oficial al României/Buletinul electronic al registrului comerțului, în forma depusă de profesionist.

Potrivit art. 16 din Legea nr. 265/2022, înscrisurile depuse de profesionist, spre publicare în Monitorul Oficial al României, se transmit electronic de către oficiul registrului comerţului către RA Monitorul Oficial, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerţului.

Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.

• Art. 46 din Legea nr. 265/2022:
  (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data înregistrării lor în registrul comerţului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerţului, acolo unde legea dispune astfel.
  (2) Operaţiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerţului nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
  (3) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia. Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
  (4) În cazul în care există neconcordanţe între datele înregistrate în registrul comerţului şi cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerţului, prevăzut la art. 8, faţă de terţi prevalează datele înregistrate în registru.
  (5) În cazul documentelor şi informaţiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanţă între acestea şi datele şi documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează faţă de terţi.
  (6) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial" va corecta înregistrarea menţiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.