Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  care se dizolvă fără a intra în lichidare şi transferă mai multor societăţi, existente sau nou constituite, totalitatea patrimoniului său (art. 238 alin. (2) lit. a) si lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

 

Etapa I

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de divizare se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor/expertului - detalii, conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare întocmit de fiecare din societăţile participante la divizare, semnată de reprezentanţii acestora (original);
  2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor participante la divizare (original);
  3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC - detalii;
  4. Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său - detalii;
  5. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa a II a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15: - formular care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în registrul comerţului” - detalii;
  2. Cererea - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul uneia dintre societăţile beneficiare sau rezultate din divizare, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului;
  3. Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor societăţii supuse divizării totale, privind aprobarea divizării conform art. 246 alin. (1) din lege (original) - detalii;
  7. Situaţia financiară de divizare(copie) - detalii;
  8. Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare;
  9. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de divizare;
  10. Proiectul de divizare (copie);
  11. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de divizare, semnată de reprezentanţii societăţii (copie) ;
  12. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC;
  13. Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său;
  14. Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare, în cazul societăţilor  nou constituite  sau, dacă este cazul, actul modificator şi actul constitutiv actualizat al societăţilor beneficiare  (original) - detalii;
  15. Dovada publicării proiectului de divizare vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
  16. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original);
  17. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
  18. Dovezile privind sediile sociale/secundare ale societăţilor rezultate prin divizare (copii) - detalii;
  19. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit - formular;
  20. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct.19, rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social - detalii;
  21. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/directori/cenzori/membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) - detalii;
  22. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţilor rezultate prin divizare (original) - detalii;
  23. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  24. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie) - detalii;
  25. Dacă este cazul:
    • avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);
    • alte acte doveditoare (acte de înregistrare ale asociaţilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice - original sau copie certificată);
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie); 
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  1. Dovezile privind plata taxei/tarifului legal - detalii:

Notă:

  • Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de divizare, se va depune şi extrasul (original).
  • În cazul în care, prin acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea de divizare să îşi producă efecte la o dată ulterioară adoptării hotărârii, hotărârea tribunalului va fi menţionată în registrul comerţului iar divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
  • În cazul în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea de divizare va avea loc la o altă dată decât data înregistrării hotărârii adunării generale care a aprobat operaţiunea (art. 249 lit. b) teza a II-a), radierea societăţii care se divide are loc la data la care hotărârea îşi produce efectele.
  • În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra divizării, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
  • Formularele se distribuie la sediul ORC.
  • Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Vă informăm că, în această perioadă, unele dintre mesajele transmise și primite de ONRC, prin e-mail, către/de la domeniul yahoo.com se întorc cu mesaj de eroare din cauza unor dificultăți tehnice independente de instituția noastră. Din acest motiv, vă rugăm să ne indicați adrese de e-mail alternative, de pe alte domenii (ex: nume@gmail.com, nume@outlook.com, nume@aol.com, nume@k.ro, nume@home.ro), pentru a vă putea furniza informațiile solicitate.      ***     Serviciul online InfoCert pentru obținerea certificatelor constatatoare și a furnizărilor de informații este disponibil pe https://portal.onrc.ro. Serviciul eliberează documente cu semnătură electronică, în mod automat, fără intervenția operatorului de date, 24/24 ore, 7/7 zile ... află mai multe