Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele  necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi  constituite prin fuziunea unor societăţi pe acţiuni, societăţi în comandită pe acţiuni, societăţi cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţi europene cu sediul în România, cu societăţi  care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European care funcţionează în una din formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului nr. 2009/101/UE, armonizată prin modificarea Legii nr. 31/1990

 

Etapa  I

Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului. 

  1. Cerere de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor şi depunerea proiectului de fuziune întocmită de societatea/societăţile  care participă la fuziune;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 2515 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, original şi/sau copie tradusă şi legalizată - detalii;
  3. Notificarea  informaţiilor prevăzute la art. 2515 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile , republicată, cu modificările şi completările ulterioare,  pentru publicare în Monitorul Oficial al României, dacă se solicită publicarea în extras - detalii;
  4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune transfrontalieră, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;
  5. Dovezi din care să rezulte că persoanele juridice implicate în fuziune au administraţia centrală sau sediul principal în  state membre ale UE şi  funcţionează în una din formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului nr. 2009/101/UE, armonizată prin modificarea Legii nr. 31/1990, în original sau în copii certificate de parte, cu traducerea legalizată;
  6. Dacă este cazul:
    • avizele prealabile prevăzute de legi speciale (copie);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  7. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa a II-a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent. 

  1. Cerere de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15 - formular. „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului - detalii;
  2. Cerere - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii absorbante sau al societăţii care se înfiinţează, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului;
  3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
  4. Anexa 1 referitor la înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1)
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârea adunărilor generale - detalii, de numire a experţilor sau, după caz, hotărârea asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor - detalii;
  7. Dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune (copie certificată sau certificat emis de autoritatea competentă în cazul societăţilor străine);
  8. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează prin care se aprobă proiectul de fuziune şi actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante (original) - detalii;
  9. Actul constitutiv actualizat, semnat de toţi membrii fondatori, încheiat în formă autentică dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un imobil sau, în cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator al actului constitutiv (original) - detalii;
  10. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administratori/membri ai directoratului;
  11. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate, asupra proiectului de fuziune;
  12. Acordul  privind modalităţile de implicare a lucrătorilor  sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, întocmite potrivit prevederilor HG nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene. Documentele menţionate sunt necesare dacă societatea absorbantă sau nou înfiinţată este o societate europeană  şi  dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii; 
  13. Certificatele sau documentele similare  prevăzute la art. 25113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal, celelalte societăţi participante la fuziune şi copia proiectului de fuziune aprobat de societatea  în cauză, care se depun la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal în termen de 6 luni de la data emiterii - detalii;
  14. Situaţia financiară de fuziune (copie certificată) - detalii;
  15. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei;
  16. Dovezile privind sediul social /secundar al societăţii rezultată din fuziune - detalii;
  17. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit  - formular;
  18. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 17 rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social - detalii;
  19. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori /administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  20. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii rezultată din fuziune - detalii;
  21. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  22. Actele de identitate ale fondatorilor/administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/ membrilor directoratului/ cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte - detalii;
  23. Pentru fondatorul persoană juridică  - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte, hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică, în original; 
  24. Dacă este cazul:
    - hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei sau dovada plăţii datoriilor, acordul încheiat cu creditorii pentru plata datoriilor (copie certificată sau în copie tradusă de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public);
    - împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  25. Certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare ale societăţilor  care încetează a exista în cazul în care mai sunt şi alte societăţi  cu sediul în România  participante la fuziune în afara celor din alte state membre;
  26. Dovezile privind plata taxelor legale - detalii:

Notă:

  • În cazul în care între societăţile absorbite se află una/mai multe societăţi  – persoane juridice române – şi/sau societăţi europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi.
  • Pot participa la fuziune şi persoane juridice care, fără a se încadra în formele juridice de societate, au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu care reprezintă singura sursă de garantare a obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva 2009/101/UE şi legea naţională permite participarea la fuziunea cu societăţi din alte state membre sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre.
  • Societatea constituită prin fuziune transfrontalieră  este reglementată de legislaţia aplicabilă societăţilor din statul membru în care îşi stabileşte sediul social şi de prevederile Directivei 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26.10.2005, armonizată prin OUG nr. 52/2008 de modificare a Legii nr. 31/1990.
  • Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată – persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi, care au sediul social sau administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale UE sau în state aparţinând Spaţiului Economic European  şi care funcţionează în una din formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 2009/101/UE. Fuziunea transfrontalieră poate fi realizată prin absorbţie sau prin  constituirea unei noi persoane juridice.
  • Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor privind fuziune transfrontalieră organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.
  • Soluţionarea cererilor prevăzute în etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
  • Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine tribunalului.
  • Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii către autorităţile similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
  • În situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă efecte la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte, cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 148 alin. (2) din Normele metodologice.
  • Fuziunea are următoarele consecinţe:
    • transferul către societatea absorbantă/nou-înfiinţată  al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite;
    • acţionarii sau asociaţii societăţilor absorbite devin acţionari /asociaţi în societatea absorbantă/nou-înfiinţată;
    • societatea absorbită încetează să existe.
  • Fuziunea produce  efecte:
    • în cazul constituirii unei noi societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;
    • în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se prevede că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii care îşi transferă patrimoniul;
    • în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.
  • Nulitatea unei fuziuni transfrontaliere poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
  • Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte.
  • Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată.

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
Vă informăm că, în această perioadă, unele dintre mesajele transmise și primite de ONRC, prin e-mail, către/de la domeniul yahoo.com se întorc cu mesaj de eroare din cauza unor dificultăți tehnice independente de instituția noastră. Din acest motiv, vă rugăm să ne indicați adrese de e-mail alternative, de pe alte domenii (ex: nume@gmail.com, nume@outlook.com, nume@aol.com, nume@k.ro, nume@home.ro), pentru a vă putea furniza informațiile solicitate.      ***     Serviciul online InfoCert pentru obținerea certificatelor constatatoare și a furnizărilor de informații este disponibil pe https://portal.onrc.ro. Serviciul eliberează documente cu semnătură electronică, în mod automat, fără intervenția operatorului de date, 24/24 ore, 7/7 zile ... află mai multe