Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele  necesare pentru transformarea unei societăţi pe acţiuni având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene  într-o  SE, dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru

 

Etapa  I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte prin care se depune proiectul de transformare şi un raport explicativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării  pentru  publicare conform legislaţiei statului membru în care SE îşi are sediul formular;
  2. Proiectul de transformare întocmit de organul de conducere sau de administraţie al societăţii, în original sau în copie certificată - detalii;
  3. Raportul explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi consecinţele care decurg din adoptarea formei de SE asupra acţionarilor şi lucrătorilor - detalii;
  4. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  5. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa  II

  1. Cererea privind  înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană formular;
  2. După caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină - formular;
  3. Hotărârea  adunării  generale a societăţii  prin care se aprobă  transformarea societăţii pe acţiuni în societate europeană - detalii;
  4. Actul constitutiv corespunzător noii forme de societate - detalii;
  5. Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001 privind:
    • acordul privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor în activitatea societăţii, sau:
    • dovada luării unei decizii prin care s-a pus capăt procedurii de încheiere a acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE, sau:
    • dovada că după înfiinţarea grupului special de negociere pentru încheierea acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE negocierile au continuat pe parcursul a încă 6 luni fără a se ajunge la un acord;
  6. Dovezi din care să reiasă că societatea deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru;
  7. Dovezi privind depunerea aporturilor şi/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în natură precum şi dovada evaluării bunurilor aportate în natură sau raportul de expertiză - detalii;
  8. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor;
  9. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau emblemei;
  10. Dovezi privind sediul social/ secundar al SE (copie) - detalii;
  11. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  13. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original) - detalii;
  14. Certificate eliberate de autorităţile competente pe  teritoriul cărora îşi au sediul entităţile juridice implicate, având  sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene (original şi copii traduse);
  15. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE - detalii;
  16. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/ membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
  17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte, hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);
  18. Declaraţia – tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării - formular;
  19. Dacă este cazul:
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
  20. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Notă:

  • SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
  • Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Uniunii Europene, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
  • Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi  amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
  • O SE  este reglementată:
    • de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
    • dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
      sau
    • în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
      (i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
      (ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru  în care SE îşi are sediul;
      (iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
    • dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
    • dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.
  • Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE. Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.
  • Menţiunea înmatriculării unei SE şi a radierii acesteia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene în termen de o lună de la  publicarea efectuată în conformitate cu legislaţia statului membru în care SE îşi are sediul social; anunţul precizează denumirea societăţii, numărul, data şi locul înmatriculării SE, data şi locul şi titlul publicaţiei, precum şi sediul social şi domeniul de activitate al SE.
  • Informaţiile menţionate mai sus sunt comunicate Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea efectuată în statul membru.
  • Transformarea unei societăţi pe acţiuni în SE nu duce nici la dizolvarea societăţii, nici la crearea unei persoane juridice noi.
  • Sediul social nu poate fi transferat dintr-un stat membru în altul în momentul transformării.

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.

 
MENȚIUNI - persoane juridice
 
 
 
 
     ***     Vă informăm că, în această perioadă, unele dintre mesajele transmise și primite de ONRC, prin e-mail, către/de la domeniul yahoo.com se întorc cu mesaj de eroare din cauza unor dificultăți tehnice independente de instituția noastră. Din acest motiv, vă rugăm să ne indicați adrese de e-mail alternative, de pe alte domenii (ex: nume@gmail.com, nume@outlook.com, nume@aol.com, nume@k.ro, nume@home.ro), pentru a vă putea furniza informațiile solicitate.      ***     Serviciul online InfoCert pentru obținerea certificatelor constatatoare și a furnizărilor de informații este disponibil pe https://portal.onrc.ro. Serviciul eliberează documente cu semnătură electronică, în mod automat, fără intervenția operatorului de date, 24/24 ore, 7/7 zile ... află mai multe