Acest site folosește cookies. Navigând în continuare vă exprimați acordul asupra folosirii cookie-urilor. Detalii

 

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi europene, constituită prin fuziune, de către societăţile anonime [prevăzute în Anexa 1 la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001] înfiinţate potrivit legislaţiei unui stat membru, cu sediul social şi administraţia centrală în cadrul Comunităţii, cu condiţia ca cel puţin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite

 

Operaţiuni prealabile

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă - formular.

Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea "SE". Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

 

Etapa I

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte şi de desemnare a experţilor/expertului - formular, [art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene, art. 10 din a treia Directivă a Consiliului privind fuziunile societăţilor anonime – 78/855/CEE şi art. 2433 din Legea nr. 31/1990, republicată] întocmită de societatea/societăţile participantă/participante la fuziune;
  2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 20 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 (original) - detalii;
  3. Notificarea informaţiilor prevăzute la art. 21 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 pentru publicare în Monitorul Oficial - detalii;
  4. Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere legalizată, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE - detalii;
  5. Dacă este cazul:
    • avizele prealabile prevăzute de legi speciale;
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

Etapa II*

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

  1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, bifată la pct. 5.15, care se completează cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului”;
  2. Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii rezultate din fuziune – absorbantă (SE) sau al societăţii care se înfiinţează (SE), prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului - detalii;
  3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
  4. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină - formular;
  5. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 - original); 
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
  6. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, prin care se aprobă proiectul de fuziune şi statutul SE, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 8 din a treia Directivă a Consiliului 78/855/CEE care permite fuziunea fără aprobarea adunării generale a societăţii absorbante;
  7. Actul constitutiv (statutul SE) - detalii;
  8. Dovada subscrierii şi vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 - detalii;
  9. Actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate de fondatori în contul societăţii europene aprobate de adunarea constitutivă, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv.
  10. Dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a numirii ca cenzor/auditor,
  11. Raportul expertului/experţilor asupra proiectului de fuziune;
  12. Acordul privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 şi ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/86/CE sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;
  13. Certificatul prevăzut la art. 25 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SE, original şi traducere) şi copia proiectului de fuziune aprobat de societatea în cauză - detalii;
  14. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei;
  15. Dovezile privind sediul social/secundar al SE rezultată din fuziune (copie) - detalii;
  16. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de fondatori/administratori/directori/membrii consiliului de supraveghere/membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numite administrator sau cenzor din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi - detalii;
  17. Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
  18. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SE rezultată din fuziune (original) - detalii;
  19. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
  20. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, după caz ( copie);
  21. Pentru fondatorul persoană juridică – actul de înmatriculare, (copie), hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);
  22. Certificatul de bonitate al persoanei juridice nerezidente care participă la fuziune;
  23. Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  24. Certificatele de înregistrare ale societăţilor care încetează a exista în cazul în care mai sunt şi alte societăţi cu sediul în România, participante la fuziune, în afara celor din alte state membre (original);
  25. Dovezile privind plata taxelor legale - detalii:

Notă:

*

* *

Notă de informare

 

 

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.